Опцион на покупку доли в ООО: договор на продажу

Покупка-продажа доли участника общества с ограниченной ответственностью (ООО) регламентируется ст. 21 закона №14-ФЗ от 08.02.1998 о таких организациях. Любая сделка, включая соглашение об исполнении опциона, совершается с заверением нотариусом документа, а позже — его акцепта. При этом предъявляются основания владения частью уставного капитала (УК) компании.

Что такое опцион на продажу или покупку доли в ООО

Option в переводе с английского означает выбор. Так называют договор, по которому участники соглашаются с обменом какого-либо актива на деньги или предоставление чего-то взамен в период назначенного срока. Опцион на покупку доли в ООО — это оферта (предложение) к одному либо группе создателей компании о выкупе их части УК. В этом документе оговариваются существенные для соглашения условия. Аналогичным образом предлагается опцион на продажу доли в ООО.

Договор подписывается обеими сторонами.

Последствия принятия приглашения к сделке такие:

Получатель опциона дает акцепт — ответ о безоговорочном согласии с предложенными условиями. Сделать это акцептант может без уведомления продавца в любое время не позднее 1 года с момента его получения. Этот срок продляется, если соглашением предусмотрено иное.
Нотариальный орган удостоверяет принятие оферты: узаконивает опцион на долю в ООО.
Заверитель через 2 рабочих дня после регистрации сделки письменно извещает оферента о выполненном акцепте.

Часть УК общества числится за ее приобретателем со дня совершения записи в ЕГРЮЛ — едином реестре юридических лиц. Опцион — это способ продажи или покупки доли в ООО, при котором процесс заключается в составлении договора оферты, его регистрации у нотариуса в качестве ответа. Когда предложение отвергается, получатель приглашения к сделке оставляет документ без рассмотрения.

Образец опциона

Форма соглашения о предоставлении опциона на покупку доли ООО стандартная: после названия следует преамбула, разделы с условиями, внизу подписи сторон. Завершает текст печать нотариуса.

Содержание образца опциона:

Вводная часть. Паспортные данные сторон, реквизиты общества. Процент, денежная оценка предлагаемой доли, цель соглашения со ссылкой на ст. 492.2 ГК РФ.
Предмет договора. Указывается, что оферта продавца дает абсолютное право покупателю совершить сделку купли-продажи части УК на условиях соглашения — опциона. Определяется срок действия документа, отмечается договоренность сторон о возмещении за предоставленный покупателю опцион.
Гарантии продавца. Подтверждается единоличное владение, полномочия исполнять соглашение, а также то, что доля полностью выплачена, не в залоге или аресте. Гарантируется согласие иных основателей общества на отчуждение части УК. Другие положения, касающиеся чистоты продажи.
Перевод доли. Оговаривается право покупателя во время действия опциона уведомить продавца о принятии соглашения, готовности провести сделку в течение 10 рабочих дней. Указывается цена, уплачиваемая приобретателем при реализации права покупки, способ передачи денег после нотариального удостоверения договора. Отмечается необходимость расписки в получении суммы при расчете наличными средствами.
Разделы об ответственности, сроке действия договора. Сторона, не исполнившая обязательств, возмещает другому участнику причиненные убытки, включая упущенную выгоду. Устанавливаются моменты прекращения, продления, досрочного расторжения договора.
Положения о конфиденциальности, разрешении споров. Отмечается право сторон обращаться в суд при недостижении консенсуса.
Дополнительные условия. Закрепляется необходимость нотариального удостоверения соглашения. Распределяются затраты по регистрации договора между его участниками, приводится информация о количестве изготовленных экземпляров опциона: обеим сторонам, нотариусу.

Завершают соглашение подписи продавца, покупателя, дата и город совершения сделки, проставляется регистрационный номер.

В конце следует текст о том, что участники договора дееспособны, их личности установлены, документ подписан в присутствии нотариуса — приводятся его реквизиты, подпись.

Необходимые документы

Полномочия продавца подтверждаются бумагами о приобретении им соответствующей части УК общества, выпиской из ЕГРЮЛ, получаемой нотариусом в электронном виде при удостоверении сделки. Документы, которые прилагаются к соглашению в день регистрации договора купли-продажи: свидетельства появления права собственности на часть УК, паспорта сторон, согласие супруга на отчуждение, если имущество совместное.

Понадобятся также уставные документы ООО, справка о его рентабельности, банковская выписка или расписка об оплате покупателем, положительное решение собрания участников о проведении сделки. Основаниями, подтверждающими приобретение доли в обществе, могут быть следующие документы:

договор, если часть УК была куплена в результате сделки;
решение единственного учредителя (ООО организовал 1 участник);
свидетельство о праве наследования;
решение суда, в котором установлен факт принадлежности доли продавцу;
учредительный договор общества с несколькими его создателями.

Доказательством может служить протокол общего собрания, если часть УК приобреталась при увеличении уставного капитала. Другой случай — распределение долей, находящихся в собственности общества, между его участниками.

Когда продажа доли в ООО запрещена

Ограничения на отчуждение участником своей части УК третьим лицам могут вводиться уставом общества. Несоблюдение такого включения приводит к недействительности сделки. Существует 4 типа запретов:

Продажа не допускается без согласия других участников или самого общества. В этом случае обращаются к этим субъектам за разрешением, ожидают ответа в течение 30 дней или срока, предусмотренного уставом. Ситуации, когда согласие считается полученным: поступили положительные отклики от всех участников, нет ни одного письменного отказа в продаже, общество согласилось на отчуждение, ООО не подало отказ от дачи согласия.
Превышение норматива на часть УК. Например, 1 участник не может иметь больше 40%. До сделки стоит проверить, выполняется ли ограничение.
Запрет на отчуждение в пользу третьего лица. Часто применяется при создании семейного бизнеса.
Фиксированное процентное соотношение между участниками, (например, 20, 20, 30, 30) закрепляется в уставе. Изменять распределение недопустимо.

Есть и другие случаи, исключающие возможность проведения сделки. Нельзя оставлять ООО без учредителей, продавать неоплаченную часть УК, переуступать право преимущественной покупки.

Заключение

Опцион на приобретение доли в компании действует с 2015 года. Это инструмент владельческого контроля собственника за деятельностью ООО без прямого участия в УК общества. Общепринятая практика — акцептовать соглашение в течение 1 года, но срок разрыва с офертой можно установить и больший: 10-15 лет.

Все особые условия при оформлении соглашения о предложении купли-продажи части УК можно оговорить в договоре. При этом необходимо учитывать положения устава, в котором могут содержаться ограничения на проведение сделок по отчуждению долей в ООО.