Обратный выкуп собственных акций: что это такое, процедура выкупа

Бай-бэк, который также называется обратным выкупом, — процедура по выводу из оборота ценных бумаг на фондовом рынке. Компания-эмитент, выкупая собственные акции, получает возможность для более продуктивного распределения активов, а инвестор может заработать на ценовой разнице.

Что такое выкуп акций и каким образом он происходит

При достаточном количестве свободных средств у организации появляется ресурс для выгодного инвестирования — это вложение в собственные активы. Процедура бай-бэка проводится через брокера на фондовой бирже или напрямую у акционеров, заключив соответствующую сделку у нотариуса.

Причины обратного выкупа

Потребность выкупа собственных активов может быть вызвана несколькими причинами:

1. Бумаги недооценены на рынке. Изъятие из оборота части активов повлияет на цену в сторону повышения. Инвестиции в такие бумаги станут более привлекательными.
2. Акции по низкой рыночной цене могут быть выкуплены третьим лицом в целью поглощения компании. Бай-бэк увеличивает долю основных акционеров и снижает риск недружественного поглощения.
3. Изменение структуры капитала. Компания выкупает бумаги с последующим их погашением. После погашения акций на открытом рынке станет меньше и увеличится доля каждого акционера, а соответственно, и влияние на управление компанией.
4. Обратный выкуп акций, продиктованный обязательствами, которые установлены законодательством.

Процедура выкупа

Вариантов для этого всего два:

• выкуп ценных бумаг свободного обращения;
• выкуп ценных бумаг у акционеров.

Чаще всего компании выбирают первый вариант.

Этому предшествует следующая процедура:

1. Принимается решение на общем собрании акционеров.
2. Решение о бай-бэке публикуется с указанием размера операции и сроках ее проведения.

Эмитент выставляет на бирже заявку. Причем это может быть или одна биржа, или все, на которых котируются бумаги.

Приобретение акций напрямую у акционеров имеет более сложную процедуру. Эмитент объявляет предложение либо по фиксированной цене, либо по типу аукциона.

В варианте с тендером компания ожидает приобретения большого количества бумаг за короткие сроки. Сроки действия тендера не больше нескольких недель, а фиксированная стоимость всегда выше текущей цены за акцию по рынку. Акционеры подают заявки на продажу, и если спрос превышает оферту, то эмитент может принять решение и докупить дополнительное количество ценных бумаг.

Если процедура проводится по схеме аукциона, то его участники указывают минимальную и максимальную стоимость, которую они готовы выплатить. Заявки претендентов сортируются по мере возрастания цены. Предложения с минимальными ценами рассматриваются и выкупаются компанией.

Выкупленные бумаги часто используют и как поощрение для сотрудников компании, выдавая их в виде премий.

Когда владельцы компаний обязаны выкупать акции

Если организация принимает решение, итогом которого будет ухудшение инвестиционных условий, эмитент обязан опубликовать оферту о покупке активов акционеров, которые были против такой ситуации или не участвовали в голосовании.

Обязательства по приобретению акций могут возникнуть в результате решений:

• по коррекции правоустанавливающих документов в сторону ухудшения прав акционеров;
• об обособлении дочернего предприятия за счет акционерного капитала;
• по концентрации контроля над компанией в руках одного акционера.

Процедура принудительного выкупа

При условии того, что в руках у одного акционера компании собрано свыше 95% ценных бумаг, согласно законодательству в силу вступает процедура принудительного выкупа. При этом законодательство выдвигает условие, чтобы 10% акций были приобретены в результате добровольного или обязательного предложения.

Процедура принудительного выкупа осуществляется в 3 этапа:

1. Добровольное предложение — мажоритарный акционер направляет остальным владельцам оферту в момент, когда собирается выкупить не менее 30% акций.
2. Обязательное предложение — акционер обязан сделать после того, как его пакет превысит 30%.
3. Принудительный выкуп акций — после того, как в руках акционера консолидируется 95% ценных бумаг компании, он имеет право выкупа бумаг без согласия их владельцев.

Права и обязанности владельцев акций

В законодательстве защита миноритарных акционеров сведена к отстаиванию своих прав в случае финансовых потерь. Если при процедуре выкупа акционер не согласен с предложенным курсом, то он имеет право обратиться в арбитражный суд.

Стоимость определяет оценщик, приглашенный выкупающей стороной. Цена не должна быть ниже средней стоимости по рынку и ниже цены при добровольном и обязательном предложении. То есть если мажоритарий приобретал акции при добровольном и обязательном предложении по завышенной цене, при принудительном выкупе, эта стоимость станет минимальной.

Отказаться от принудительного выкупа миноритарий не может. Добровольное и обязательное предложение не обязывает миноритарных акционеров к совершению сделки. Они могут от нее отказаться, просто проигнорировав оферту.

Если инвестор продолжает наращивать пакет бумаг компании, не делая при этом обязательной оферты, то акционеры могут предъявить требование по выкупу своих акций.

Негативные последствия принудительного выкупа

Закон «Об АО» отдает предпочтение владельцам крупных пакетов. Это не всегда оправдано и имеет свои негативные последствия, в числе которых:

1. Концентрация управления в руках одного человека — может привести к принятию неверных решений и развалу компании. Кроме этого, в руках одного лица концентрируются все финансовые потоки. Никто не гарантирует, что единовластие более эффективно и действенно.
2. Удаление мелких акционеров с рынка инвестиций — приводит к монополизации финансовых средств в узком круге элиты. Мелкие акционеры теряют пассивный доход, увеличивается социальное расслоение, что может негативно отразиться на общественном укладе и внутренней политике государства.
3. Моральные издержки миноритариев. Если даже акционеру компенсируют материальные потери, то компенсация морального ущерба не предусмотрена, тем более что поддержка государства не на его стороне.

Ожидаемые изменения законодательства

Основные дополнения закона «Об акционерных обществах» касаются:

1. Привилегированных акций. Вводится новый тип бумаг с предпочтением в получении дивидендов.
2. Уточнения по установленным и неустановленным размерам дивидендов.
3. Делегирование прав общего собрания. При принятии такого решения инвесторы не могут требовать права на выкуп их акций.

Как обратный выкуп влияет на финансовые показатели компании

В результате бай-бэка финансы со счетов компании уходят, но ценные бумаги не возвращаются в состав активов. Это приводит к снижению акционерного капитала. В то же время возрастает доходность, как и рентабельность использования капитала.

Выгода для инвестора

Выкуп акций приносит ощутимую выгоду:

1. Для миноритариев. Являясь пассивными инвесторами, им выгодно увеличение доходности за 1 бумагу. Увеличивается доходность, повышается размер дивидендов.
2. Для заключения инвестором спекулятивных сделок. Стоимость активов повышается под воздействием объективных и субъективных причин, что позволяет сыграть на разнице цен.

Потенциальные ловушки и манипуляции

Объявляя процедуру бай-бэка, эмитент автоматически побуждает трейдеров для активных действий на рынке. Чем больше покупается бумаг, тем выше растет их цена.

Может сложится ситуация, когда продавец покупает акции на пике цен и в результате остается с просевшими котировками. И ему остается либо регистрировать убытки, либо ждать, когда бумаги поднимутся в цене. Если компания применяла бай-бэк с целью повышения рентабельности своих активов, то трейдер имеет все шансы в ближайшее время отыграться.

В случае когда эмитент использует бай-бэк как игровую манипуляцию, то трейдер оказывается в ловушке и несет убытки.

Как анализировать рынок при выкупе акций

Чтобы снизить инвестиционные риски, перед принятием решения о бай-бэке нужно сделать анализ рыночной ситуации. Для этого в первую очередь анализируется финансовая отчетность эмитента за последние 2-3 года. От сделки стоит отказаться:

1. Если по результатам проверки окажется, что у компании финансовые проблемы: долги, низкая доходность и т.д.
2. Если финансовая отчетность не доступна или вызывает сомнение.
3. Если в открытых источниках противоречивые сведения о структуре, составе и руководстве АО.

Реальные примеры обратного выкупа

В России процедура бай-бэка становится востребованной. Все больше эмитентов начинают признавать ее преимущества, среди них:

1. Норильский никель — проводил процедуру трижды: в 2008, 2011, 2015 гг. на общую сумму 5 млрд руб.
2. АвтоВАЗ — в 2018 г. провел бай-бек, выкупив акции у миноритариев с небольшим повышением цены к рынку.
3. Магнит — в 2019 г. провел операцию по обратному выкупу на сумму 22 млрд руб.

Судебная практика

В российской юридической практике существует прецедент, когда компания Мельник выкупила свои ценные бумаги у акционера без уплаты соответствующих налогов. За нарушение законодательства и НК России были начислены пени и штрафные санкции.

Заключение

Процедура обратного выкупа — новое явление на российском фондовом рынке. Поэтому законодательство в данной сфере только развивается и постоянно меняется. Участникам рынка и эмитентам требуется действовать аккуратно, не пренебрегая услугами юристов и следуя их указаниям.